深圳市安奈儿股份有限公司关于向激励对象首

来源：证券时报

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授权日：年7月17日

　　2、股票期权首次授予数量：.万份

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于年7月17日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《公司年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和年度股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为年7月17日，向66名激励对象首次授予.万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述

　　（一）首次授予股票期权的股票来源

　　本次激励计划采取的激励形式为股票期权。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示

　　注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）本次激励计划的股票期权行权价格

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.50元。本次激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　（四）本次激励计划的等待期和行权安排

　　1、等待期

　　等待期指股票期权授权之日完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。

　　2、本次激励计划的可行权日

　　在本次激励计划通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、本次激励计划的行权安排

　　激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本计划授予的股票期权自本次激励计划授权之日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分3期行权。为匹配公司战略目标，本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（五）本次激励计划的考核安排

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。

　　2、激励对象层面绩效考核要求

　　激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：

　　个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。

　　二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）年5月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于〈公司年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（ 　　（二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为年5月30日至年6月8日。截止年6月8日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（ 　　（三）年6月14日，公司召开年度股东大会审议通过了《关于〈公司年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于年6月15日披露了《关于年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（ 　　（四）年7月17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（ 　　三、本次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。

　　四、本次激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授权日：年7月17日。

　　（二）首次授予数量：.万份。

　　（三）首次授予人数：66人。

　　（四）首次授予股票期权的行权价格：14.50元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、关于本次股票期权首次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　公司年股票期权激励计划拟首次授予权益的69名激励对象中，有3人因离职而不再具备激励对象资格。根据《公司年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由69人调整为66人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期权数量由.万份调整至.万份，占授予权益总量的88.50%；预留部分股票期权数量由72万份调整至99万份，占授予权益总量的11.50%。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司年度股东大会审议通过的《公司年股票期权激励计划（草案）》一致。

　　六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的首次授权日为年7月17日，对本次首次授予的.万份股票期权进行测算，本次激励计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）董事会确定公司年股票期权激励计划首次授权日为年7月17日，该授权日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；

　　（二）公司首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；

　　（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　（四）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次激励计划以年7月17日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象授予.万份股票期权。

　　九、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：

　　（一）根据公司年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权首次授权日为年7月17日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（三）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

　　（四）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以年7月17日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象授予.万份股票期权。

　　十、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　深圳市安奈儿股份有限公司董事会

　　年7月18日

　　证券代码：证券简称：安奈儿公告编号：-

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及期权数量进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、年5月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于〈公司年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（ 　　2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为年5月30日至年6月8日。截止年6月8日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（ 　　3、年6月14日，公司召开年度股东大会审议通过了《关于〈公司年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于年6月15日披露了《关于年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（ 　　4、年7月17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（ 　　二、股票期权调整的主要内容

　　鉴于本次激励计划拟首次授予权益的69名激励对象中，有3人因离职而不再具备激励对象资格，根据《公司年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由69人调整为66人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期权数量由.万份调整至.万份，占授予权益总量的88.50%；预留部分股票期权数量由72万份调整至99万份，占授予权益总量的11.50%。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司年度股东大会审议通过的《公司年股票期权激励计划（草案）》一致。根据公司年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司本次激励计划的实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的调整符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整后的激励对象均符合前述相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。前述调整事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　深圳市安奈儿股份有限公司董事会

　　年7月18日

　　证券代码：证券简称：安奈儿公告编号：-

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于年7月17日以通讯表决方式召开第四届监事会第四次会议。会议通知已于年7月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，董事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》

　　经核查，监事会认为：公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的调整符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整后的激励对象均符合前述相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。前述调整事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数量进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ 　　2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　（1）根据公司年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权首次授权日为年7月17日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；

　　（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（3）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

　　（4）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以年7月17日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象授予.万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ 　　三、备查文件

　　第四届监事会第四次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　监事会

　　年7月18日

　　证券代码：证券简称：安奈儿公告编号：-

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于年7月17日以通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议。会议通知已于年7月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》

　　鉴于本次激励计划拟首次授予权益的69名激励对象中，有3人因离职而不再具备激励对象资格，根据《公司年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由69人调整为66人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期权数量由.万份调整至.万份，占授予权益总量的88.50%；预留部分股票期权数量由72万份调整至99万份，占授予权益总量的11.50%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事冯旭先生、宁文女士为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ 　　2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司年度股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意以年7月17日为首次授权日，授予66名激励对象.万份股票期权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事冯旭先生、宁文女士为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ 　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　年7月18日

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