亿晶光电科技股份有限公司关于非公开发行股

本文转自：证券日报证券代码：证券简称：亿晶光电公告编号：-本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）非公开发行股票。勤诚达投资系公司控股股东、公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。●年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了《关于公司年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。一、关联交易概述经公司第七届董事会第十次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东勤诚达投资。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）,,股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象勤诚达投资为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。二、关联方介绍（一）关联关系介绍勤诚达投资为公司控股股东，持有公司21.65%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。（二）关联人基本情况勤诚达投资的股权控制关系图如下：其中，KEENSTARINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LIMITED的股权关系结构图如下：勤诚达投资最近三年的实际控制人先后为古耀明先生和古汉宁先生。年1月1日至年1月5日，古耀明先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司%股权；年1月5日，古耀明先生将其持有的勤诚达控股有限公司99%股权转让给古汉宁先生，古汉宁先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司%股权；年10月19日，勤诚达控股有限公司将其持有的深圳市勤诚达集团有限公司70%股权转让给深圳市勤诚达投资有限公司，古汉宁通过KEENSTARINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LIMITED等境外主体，间接持有深圳市勤诚达投资有限公司%股权。截至目前，古汉宁先生通过KEENSTARINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LIMITED等境外主体、勤诚达投资等境内主体，间接持有公司21.65%股份，为公司的实际控制人。古耀明与古汉宁为父子关系。（二）发行对象最近一期主要财务数据勤诚达投资年1-9月主要财务数据如下表所示：单位：元注：以上数据未经审计三、关联交易标的的基本情况本次关联交易的交易标的为勤诚达投资拟认购的公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票数量不超过,,股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,,,元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。四、关联交易价格确定的一般原则和方法本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，募集资金到位并投入使用后，公司将进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。六、该关联交易应当履行的审议程序年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：本次非公开发行的发行对象为勤诚达投资，勤诚达投资系公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。董事会审计委员会非关联委员对该关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。特此公告。亿晶光电科技股份有限公司董事会年1月18日证券代码：证券简称：亿晶光电公告编号：-亿晶光电科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构●委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）。●委托理财产品：低风险类理财产品●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。●履行的审议程序：年1月17日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。本议案尚需提交股东大会审议。一、本次委托理财概况（一）委托理财目的为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。（二）资金来源本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。（三）委托理财的额度委托理财产品单日最高余额不超过10亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。（四）授权期限授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，同时授权公司董事长或总经理在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务部负责组织实施。（五）公司对委托理财相关风险的内部控制1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。2、公司将定期或不定期 　　 　　 　　 　　委托人持优先股数： 　　 　　 　　 　　委托人股东帐户号：委托人签名（盖章）： 　　 　　 　　 　　受托人签名：委托人身份证号： 　　 　　 　　 　　 　　受托人身份证号：委托日期： 　　年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。证券代码：证券简称：亿晶光电公告编号：-亿晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于年1月17日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过,,股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为不超过,万元（含本数），全部由深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。因此，公司董事会提请股东大会审议批准勤诚达投资免于以要约收购方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。特此公告。亿晶光电科技股份有限公司董事会年1月18日证券代码：证券简称：亿晶光电公告编号：-亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知，于年1月11日以电子邮件的方式发出。该次会议于年1月17日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长李静武先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于公司年度非公开发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行了逐项审议：（1）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（2）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（3）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（4）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（5）发行数量本次非公开发行的发行数量为不超过,,股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（6）锁定期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（7）募集资金数量及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过,.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：万元在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（8）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（10）决议有效期本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。三、审议通过了《关于公司年度非公开发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制的非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（

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