债转股简史

8月8日，“千呼万唤”的银行债转股实施机构管理办法征求意见稿终于对外发布。征求意见稿从机构发起设立的条件、股东资质、业务经营范围、风险防控管理等多个方面进行规范细化，为稳步推进新一轮债转股创造政策支持环境。

认识债转股

债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。债转股后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，从而带来公司治理结构的变化。具体业务流程如下图：

债转股的历史回顾

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，年，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资亿元，并担保四大AMC向央行再贷款融资亿元，四大AMC再向四大国有银行和国家开发银行共发行亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

四大AMC成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至年6月，四大AMC收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括家国有企业的亿元转股资产。年四大AMC债转股的主要流程为“三步走”模式：

年官方数据显示，四大AMC累计处理不良资产1.21万亿，占接收总额的83.5%，累计回收现金约亿，回收率约17.4%。坏账的剥离让银行轻装上阵，随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。债转股带来了丰厚的回报，但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。

债转股重出江湖

那么，为什么要债转股？这其中的来龙去脉还要从年说起。年，我国经济受东南亚经济危机洪灾和经济结构失调的影响经济下行，国有企业的负债率高达65%，商业银行的不良资产企业负债高的问题困扰着经济发展，时任国务院总理的朱镕基就大力推行改革，实行债转股，挽救了国有企业，优化了经济结构。这债转股的实行效果，短期看是双赢，长期看则是治标不治本。

18年后，债务问题又一次袭来!截至年9月，我国工业国企的资产负债率为61.5%，其中央企为68%，地方国企为64.3%。同时，国有企业利息保障倍数呈加速下滑趋势，目前已低至2.0左右，国有企业的偿债能力严重下降。与企业高企的负债率相对应的是，在“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下，商业银行的不良贷款规模正处于快速上升阶段。年，全国商业银行的不良贷款比率已由年的1.65%上升至1.81%。而银行体系的信贷风险可能尚未完全暴露，未来随着供给侧改革的深入，银行不良率可能会进一步攀升。

综上，债转股推出的目的是：从企业端有效降低企业的杠杆率水平，减少企业的财务成本，化解企业中短期的财务困境。

债转股模式

根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：

1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；

2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；

3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。截止年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（亿元）、建信资产管理有限公司（亿元）、农银资产管理有限公司（亿元）、中国银行资产管理有理公司（亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。

上市公司积极参与债转股

在经济去杠杆的政策驱动下，年的债转股规模节节攀升，据统计，今年以来债转股签约项目数量已达39个，而年签约债转股项目仅有26个。今年债转股签约规模亿元，较去年全年的.58亿元，增长21.4%。从行业来看，煤炭、钢铁等产能过剩行业依然是债转股的重点区域，今年以来，煤炭行业共签约14个债转股项目，同期钢铁行业签约6个债转股项目。

值得注意的是，在今年涉足债转股项目的企业中，A股上市公司占了大多数，统计数据显示，在今年签约的39个债转股项目中，有中国建材、冀中能源、中船防务、山东黄金等21家A股上市公司涉足其中，仅山东高速的债转股规模就高达亿元，此外，盐湖股份、山东黄金、中国建材、鞍钢股份等上市公司的债转股规模也都超过了亿元

除了上述涉足债转股领域的上市公司外，还有部分金融类A股上市公司以债转股实施机构的身份参与其中，从已公布的数据来看，建设银行签约债转股规模最大，截至7月份，建设银行共与41家企业签订了总额达亿元的债转股框架协议。此外，工商银行、农业银行、中国银行、交通银行签约债转股合计规模已超0亿元。

实施债转股应精准定位

就实体经济去杠杆而言，债转股的好处显而易见。从微观层面来看，债转股可以帮助相关企业降低债务水平，削减债务利息支出，补充资本金，有效降低资产负债率，减轻债务负担。那些深陷债务泥潭的企业可能就此甩开债务包袱，重新焕发活力。从宏观层面来看，截至年6月，我国实体经济所获得的万亿元社会融资规模存量中，股票融资占比还不到4%，90%以上为各种形式的债权型融资。通过债转股来进行债权与股权融资的互换，可以优化我国融资结构，降低经济增长对债务的依赖。正是看到了这些益处，决策者才会对债转股政策寄予厚望。

不过，虽然债转股有不少好处，但也不应将其视为化解实体经济高杠杆的灵丹妙药，把去杠杆的希望全部寄托在债转股身上。债转股应该被定位为化解债务问题的辅助性政策。如果偏离了这个定位，过多过滥地进行债转股，非但难以起到去杠杆的作用，还会加大经济中的道德风险。股权不像债权那样有刚性的回报机制，因而风险更高。相应地，股票中会包含风险溢价，以更高的回报率来补偿股票所有者承担的风险。当一个企业的回报率连债权回报率都达不到的时候，就更不可能达到股权融资所要求的回报率了。

债转股真正能创造价值的地方，是那些当前债务负担很重，但长远发展前景仍然良好的企业。对这些企业进行债转股，能够将其从过高的债务负担解放出来，重回健康发展的轨道，未来给其融资方提供更高的回报。而要在更大范围化解我国实体经济的高杠杆问题，则要靠稳增长及促改革政策来提升实体经济的回报率。

基于这样一个定位，债转股需要坚决落实市场化、法制化的导向，而不可硬性摊派。只有通过市场化的手段识别债转股的用武之地，通过法制化的手段来防止债转股成为逃废债务的“盛宴”，债转股才真正能发挥去杠杆功效。

附一：债转股的相关案例

1、中国一拖

年10月12日，一拖股份发布公告，国资委已下发批复，同意控股股东中国一拖集团有限公司（简称中国一拖）分别将所持一拖股份5万股、万股和万股（合计万股）A股股份协议转让给中国华融资产管公司、建行河南省分行和中国东方资产管理公司持有。本次股份转让完成后，一拖股份总股本不变，中国一拖的持股量减少为4.12亿股，持股比例由44.57%变更为41.24%。

上述三名金融股东所持股份是年中国一拖实施“债转股”时形成的。为解决历史遗留问题，同时整合发展中国一拖自身业务资源，中国一拖今年初提出减资回购上述三名金融股东所持的中国一拖全部股权，此次减资中国一拖的注册资本将由31.75亿元减少至30.24亿元。其中，中国华融减少出资额.91万元(约占中国一拖注册资本2.4%)；建设银行河南分行减少出资额.9万元(约占中国一拖注册资本1.35%)；中国东方减少出资额.13万元(约占中国一拖注册资本1.01%)。减资完成后，中国一拖的股东将只剩下中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司，分别持有其87.9%和12.1%的股权。此次减资由中国一拖通过协议转让方式，以其持有的一拖股份A股股票进行支付，也意味着上述金融股东的债权最终变成上市公司的股权，变现能力将迅速提升。

2、中国一重

年10月12日，中国一重发布公告，公司控股股东中国第一重型机械集团公司于近日收到国务院国资委下发的《关于中国第一重型机械股份公司公开发行A股股票有关问题的批复》。根据定增预案，中国一重拟以每股4.85元的价格，向公司控股股东一重集团非公开发行8.29万股，募集资金总额15.51亿元，将全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。

值得注意的是，此次中国一重并非将债务转给具有AMC资格的金融资产管理平台，而是与控股股东进行了股权和债权的置换。而在中国一重之前，已经有上市公司在试水这种模式，并且得到证监会的受理或批准。年7月22日，西宁特钢公告，非公开发行股票申请获得证监会核准，此次定向增发股票初始方案为向青海发展投资、上海穆昭等9名特定投资者发行9亿股、募集资金52亿元，全部用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司净资产可增加52亿元，资产负债率可由94.02%下降至73.31%。年9月22日，南京医药发布公告，以债转股方式定增不超20亿获证监会受理，将向控制人新工集团、第二大股东AllianceHealthcare、员工持股计划金融信7号专项资产管理计划共8名对象以6.55元/股发行不超过.35万股募资不超过20亿元，将使用募集资金净额中的17亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。

3、云维股份

年11月16日，云维股份发布公告称，当日召开的第一次债权人会议及出资人会议表决通过了公司重整计划。计划中提出了“债转股”：金融普通债权30万元以下现金全额清偿，30万元以上部分清偿比例为30%。其中的6%以现金清偿，另外24%债转股。具体方案为：以云维股份现有总股本为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增，共计转增61,.50万股。转增后，云维股份总股本由61,.50万股增至,.00万股。全体股东同比例无偿让渡本次转增股份的30%，共计让渡18,.05万股，用于按照重整计划的规定清偿债权人，如有剩余，由管理人处置变现用于公司后续经营。

4、陕西煤化工

年12月28日，陕西金融资产管理股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司在西安签署市场化债转股合作框架协议，规模亿元。同日，陕西金资和陕煤化集团与北京银行西安分行签署了《首笔亿元债转股增资协议》。按照三方签署的协议内容，将由陕西金资成立基金管理公司，陕煤化集团与陕西金资各出资10亿元，北京银行西安分行出资80亿元，联合成立债转股合资公司。合资公司首笔亿元债转股资金，将对陕煤化集团全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司进行债转股，从而降低企业资产负债率，助推国企改革。

5、长航凤凰

年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计家债权人。以长航凤凰股票年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。

根据年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅.44%，当日成交量3.3亿股，成交额达65.64亿元，远超家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每元普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每元普通债权换股后可套现约91.5元，其实际清偿比例达91.5%。

6、长航油运

年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。

另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。

7、华荣能源

年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行亿股股票（向22家债权银行发行亿股，向0家供应商债权人发行30亿股），以抵消亿元债务。其中，中国银行是其最大债权方，债务总额为63.1亿元，华容能源向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。

按照华荣能源“以股抵债”的方案，其对银行和供应商等债权人的发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价给出，发行价设定为1.2港元每股（折算成人民币约为1元每股）。但在年3月29日实施每5股合并为1股之后，华荣能源股价依然未能达到1.2港元每股，均价为0.81港元每股，根据该平均股价，债权人通过股权获得的回报仅为拟定债务的66.5%，折损近三分之一。

8、舜天船舶

年9月29日，国内首家破产重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括债转股计划在内的重整方案。除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务总额约71亿元。在完成债转股后，原债权不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

具体方案为：以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约51,.12万股，转增后舜天船舶总股本将由37,万股增至89,.12万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。

9、中钢集团

年9月28日，中钢国际公告称，公司于当日收到控股股东中钢集团的通知，中钢债务重组方案已正式获得批准。这也意味着，时隔17年后，国内新一轮债转股正式破冰启动，中钢集团成为本轮债务重组当中首家推行债转股的国有企业。

经德勤审计后，中钢集团的债务规模约亿，在此次债务重组方案中，中钢集团留债规模近亿元，转股规模近亿元，而此次债转股并非直接将债权转为股权，而是转为“可转债”。其中，留债部分，中钢需付息，不过利率较低，在3%左右；转股部分，该“可转债”拥有“债券+期权”的双重特性，期限拟定为六年期，第四年开始，如果企业经营改善，银行可将这笔债券转为股权，分享更多收益，若经营未能改善，银行可放弃行权，只求得债券的固定收益。

10、明珠股份

年11月10日，明珠股份披露了股票发行方案：拟通过债权转股权认购方式，向王少明、宋晋等5名合格投资者定向发行万股，每股发行价格为2.5元，债权转股权金额0万元，债转股比例为1：1。这0万元为公司年向王少明、宋晋等人借入。截至年6月底，明珠股份的资产负债率为29.06%。此次债转股，大约可降低资产负债率8.25个百分点。

附二：债转股法律规定

《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）第一章总则

第一条为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，制定本办法。

第二条本办法所称商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。

第三条实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，切实防止企业风险向银行业金融机构转移，防范相关道德风险。

第四条银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除外。

第五条银监会及其派出机构依法对实施机构及其分支机构业务活动实施监督管理。

第二章设立、变更与终止

第六条实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。

第七条实施机构应当具备下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的章程；

（二）有符合本办法要求的出资人和注册资本；

（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；

（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；

（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（六）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第八条商业银行作为出资人应当符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）主要审慎监管指标符合监管要求；

（四）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（五）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；

（六）为实施机构确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；

（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。

（九）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第九条实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。

前款所称主出资人是指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。

第十条其他境内法人机构作为实施机构的出资人，应当具备以下条件：

（一）有良好的公司治理结构；

（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（四）其他境内法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；

(五)其他境内法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的30％；

（六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；

（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。

其他境内法人机构为金融机构的，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。

第十一条有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；

（六）代他人持有实施机构股权；

（七）其他对实施机构产生重大不利影响的情况。

第十二条实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

银监会根据审慎监管的要求，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

第十三条实施机构设立须经筹建和开业两个阶段。

第十四条筹建实施机构，应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请，由银监会按程序受理、审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。

第十五条实施机构的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前１个月向银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。

申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机

转载请注明：http://www.meifashipin.net/jxwysl/10434.html